会社設立時に知っておきたい事業売却の出口戦略

会社設立

事業売却

今回は創業時に知っておきたい会社売却の知識について簡単に解説していきたい。

起業・創業を考えている人にとって、将来自社の事業を外部の第三者(事業会社や投資ファンド等)に売却したいと考えている時に、いくつか検討・考慮すべき事項がある。ここではある程度章立てして説明していきたい。

会社売却のプロセスを理解する

将来的に会社を売却することを想定している場合には会社売却のプロセスを理解し、必要な資料作成に何が必要かを事前に頭に入れておく必要がある。

会社売却

ティーザー作成・配布

売却プロセスの始めに買手候補に配布するティーザーを作成する。

ティーザーとは、1枚から数枚にわたる売却対象の事業もしくは企業の概要を記載した資料で、日本ではシンプルに1枚で作成され箇条書きで企業の概要を記載していることが多い。

 

インフォメーションメモランダム

ティーザーを見た買手候補が、売却対象の事業や企業に関心を持つ旨の返事があった場合は、改めて売主と買手候補者間でNDAを締結し、インフォメーションメモランダム(Information Memorandum: IM)という、ティーザーよりも詳細に売却対象の事業のビジネス・財務等が書かれている資料を買手候補者に配布する。

 

初期的QA対応

インフォメーションメモランダムを受領した買手候補者は、そこに記載されている情報をもとにビジネス・財務等に関して初期的なQ&Aを作成し、アドバイザー経由で売主により回答を希望する場合がある。

適切に回答できるように、優秀なCFOのもと、情報管理を徹底しながらスムーズにコミュニケーションをとることが重要である。

 

セルサイドDD

セルサイドDDは、別名ベンダーデューデリジェンス (Vendor Due Diligence:VDD)とも呼ばれ、売却対象の事業に関するデューディリジェンスレポートを予め売り手側で用意するもので、欧米ではよく見られる実務である。

日本でも案件によっては実施することがある。

意向表明書(1次入札)受領

買手候補者はインフォメーションメモランダムに記載された情報をもとに、自社とのシナジー(ファンドであればバリューアップの余地)を検討しバリュエーションを含め、期日に意向表明書を売手側アドバイザーに提出する

 

デューディリジェンス・マネジメントプレゼンテーション(DD・MP)

1次入札を経て、売り主とアドバイザーのディスカッションをもとに、ディールの次のプロセスへ進む買手候補が決定される。この場合、売り手側のアドバイザー側から買手候補に次のプロセスに進める旨の連絡がなされ、デューデリジェンスおよびマネジメントプレゼンテーションに進む

 

2次入札・SPA(株式譲渡契約書)

デューデリジェンスの次はSPA(Share Purchase Agreement: 株式譲渡契約書)が重要になり、SPAのドラフトは売手側から提示、それをベースに買手候補先がマークアップを入れる

 

クロージング

SPAのサイニング後、株券の譲渡と、対価の支払い完了を確認してクロージングになる

 

このように会社売却を行うにあたっても、事前の資料準備や株式譲渡契約書の交渉など様々な負担が売り主にかかることが分かるであろう。

そのため、経理や財務、法務といった間接部門の充実、および決算書類をきちんと作成し外部に説明可能な財務数値をしっかりと固められるようにする必要があるので、創業時からファイナンス・M&Aに強いCFOを経営陣に招いておく、優秀な経理スタッフを採用し経営成績や財政状態を適時に把握するなど、創業者自身も数字に明るくなっておく必要がある。

また、ティーザーやインフォメーションメモランダム作成時には会社の事業内容をビジュアルに分かりやすく伝える必要があるので、社内のプレゼンテーション資料も外部にわかりやすく伝えることができるように、綺麗に整理しておく必要があろう

株式の保有構造

会社の保有構造

会社の株式の保有主体についても、売却時に複雑な取引になりすぎないように株式の保有関係・持分を分かりやすくしておく必要がある。株主構成については会社設立時に検討しておきたい重要項目である。

基本的には「株主=オーナー」のようにして売却時に株式を創業者から譲渡する形にすることが望ましく、他に創業メンバーがいる場合には持分比率を予め明確にしておく必要がある。

売却時のキャピタルゲインで創業者間で揉めないように配慮をしておこう

 

バリュエーションの手法を理解しておく

財務分析

実際に株主・オーナーが事業売却によるキャッシュインをどの程度見込むかをある程度認識しておく必要がある。

基本的に株主に帰属する価値は株式価値であるため、事業価値と異なることを認識しておく必要がある。

株式価値は事業価値から純有利子負債を控除した数値になる。事業価値(EV)はM&A実務ではEBITDA×EV/EBITDA倍率、もしくは売上高×EV/売上高で計算され、EV/EBITDAもしくはEV/売上高の倍率は業界やセクターにょり所与なので、EBITDA・売上高の最大化を実現する必要がある。

そのため創業からExitまでの期間、そしてExit後に他の株主に事業が譲渡された後も成長可能性が高い事業を構築しておく必要がある。赤字の事業を売り切ろうと思っても買手が中々現れない可能性もあり、売却時の交渉も難航する可能性があるので、経営成績は創業後も厳格にモニタリングしていく必要がある。

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